侠士朱仲（黄德斌 饰）四方云游，被指腹为婚的未婚妻柳丝丝一路相随。二人经过一座古庙，遇到古庙内一个“灯草和尚”（成奎安 饰）——他能把自己的身体缩成灯草大小。朱仲与他相当投契，两人随即结为好友。 是夜，朱仲发现古庙里一幅壁画，画中三个绝世美人翩翩起舞，如梦似幻，朱仲当即神魂颠...
以民国时期的抗日战争为背景，讲述了抗日战争时期处在敌战区上海的地下党战士安和等革命先辈在群狼环饲的地步，小心翼翼的用自己生命做着情报工作，在这样艰苦卓绝的环境之中，他们不怕苦，不怕牺牲，用自己的生命在为赶走侵略者而奋斗。
梁坤和青梅竹马的爱人、兄弟自小被当地恶霸胡大海欺压，为保护爱人和兄弟，梁坤毅然奔赴少林苦学武功，学成下山后，胡大海对其和好友更加变本加厉，犯下不可饶恕的罪行。面对至亲被虐杀，梁坤陷入暴走边缘，苦练武功决心复仇。却掉入仇人的陷阱之中······
